Die Unwirksamkeit von Beschlüssen im Recht der GmbH

Nicht immer verläuft die Zusammenarbeit der Gesellschafter harmonisch, Meinungsverschiedenheiten über die grundlegende Ausrichtung der Gesellschaft und wesentliche Geschäfte sind üblich. Wenn die Gesellschafter in der Gestalt eines Gesellschafterbeschlusses über bestimmte Fragen einen Willen bilden, den nicht alle mittragen, stellt sich die Frage, ob und gegebenenfalls wie sich die Rechtswirkungen und die Verbindlichkeit der Entscheidung beseitigen lassen.

Materiellrechtliche Aspekte

Gerade in Fragen des Schutzes von Minderheitsgesellschaftern ist die Angreifbarkeit von Beschlüssen besonders relevant. Häufig ist das notwendige Quorum zur Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag zwar erreicht, aufgrund der Größe des Geschäftsanteils war es bestimmten Gesellschaftern allerdings von Anfang an rechnerisch unmöglich, die Mitgesellschafter zu überstimmen. Das liegt in der Natur der Sache, darf aber nicht zu unbilligen Ergebnissen führen. Häufig anzutreffen sind Verstöße gegen die sog. Treuepflicht, die unter den Gesellschaftern auch ohne ausdrückliche Vereinbarung wirkt. Eine formell bestehende Mehrheitsmacht darf damit nicht schrankenlos ausgenutzt werden. Es kann dann geschehen, dass auch ein mehrheitlich zustande gekommener Beschluss unwirksam ist. Es kommen daneben diverse weitere Unwirksamkeitsgründe in Betracht, etwa die Nichtbeachtung von Ladungsfristen, die Nichtteilnahme bestimmter Gesellschafter oder die Nichtbeachtung bestimmter Formalitäten bei der Beschlussfassung.

Anfechtbarkeit vs. Nichtigkeit

Die Rechtsprechung unterscheidet anfechtbare von nichtigen Beschlüssen. Erstere sind wirksam, bis deren Unwirksamkeit gerichtlich festgestellt ist, Letztere formaljuristisch von Anfang an unbeachtlich. Hieran zeigt sich, dass in einer Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse keinesfalls immer endgültig sein müssen, sondern sogar die Möglichkeit besteht, dass die Beschlüsse bis auf Weiteres keinerlei rechtliche Wirkungen haben.

Prozessuales Vorgehen

Mitglieder der Gesellschaft, die mit einem Beschlussergebnis nicht einverstanden sind, sollten schnellstmöglich reagieren. Unter Umständen kann bereits vor der nur angekündigten, nicht vollzogenen Beschlussfassung im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes kurzfristig verhindert werden, dass ein – noch nicht einmal gefasster – Beschluss zur Umsetzung kommt. Die Anforderungen sind hoch. Ist der Beschluss einmal gefasst, ist in aller Regel innerhalb eines Monats die Unwirksamkeit des Beschlusses gerichtlich geltend zu machen. Wird eine Anfechtungsklage dann nicht erhoben, ist es zu spät. Hierzu bestehen Ausnahmen, insbesondere dann, wenn ein besonders schwerwiegender Verstoß gegen Gesetz oder Satzung begangen wurde, der eine anfängliche Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge hat. Da die Grenzen zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit aber im Einzelfall strittig sein können, ist es in aller Regel ratsam, die Monatsfrist zu wahren. Dies auch, weil selbst nichtige Beschlüsse unter Umständen mit der Zeit als wirksam anzusehen sein können.